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浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2014年4月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2014年4月24日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开,应参加会议董事8人,实际出席董事8人,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。

证券代码:002203 证券简称: 公告编号:2014-008

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2014年4月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2014年4月24日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开,应参加会议董事8人,实际出席董事8人,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式,审议并通过了以下决议:

1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

2013年,公司实现营业收入为1,309,476万元,比上年同期增长26.52%;归属于上市公司股东的净利润为28,851万元,比上年同期增长23.55%。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

4、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

同意公司以2013年12月31日的股本总数774,018,313股为基数,按每10股派送1.00元派发现金红利(含税),共分配现金股利77,401,831.30元,公司剩余未分配利润1,119,311,455.30元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

6、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,2014年度财务审计费不超过75万元。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2014年综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司向中国诸暨支行等商业银行申请2014年度不超过145.9亿元(或等值外币)的综合授信额度,授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中,在保持上述申请授信的总额度内,各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整,各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

8、审议通过了《关于向商业银行融资提供抵押担保的议案》。

同意公司以房地产(详见附件一:海亮股份向融资抵押物清单)为向中国银行股份有限公司诸暨支行(下称“中行诸暨支行”)融资提供抵押担保,担保的范围包括最高不超过18,000万元(或等值外汇)的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种),融资期限不超过两年。

同意公司以房地产(详见附件二:海亮股份向工商银行融资抵押清单)为向中国工商银行股份有限公司诸暨支行(下称“工行诸暨支行”)融资提供抵押担保,担保的范围包括最高不超过人民币15,000万元(或等值外汇)的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种),融资期限不超过两年。

同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司(下称“科宇公司”)以其所拥有的房地产(详见附件三:科宇公司向中国银行融资抵押清单)为向中行诸暨支行融资提供抵押担保,担保的范围包括最高不超过人民币3,500万元(或等值外汇)的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种),融资期限不超过两年。

同意公司全资子公司海亮(越南)铜业有限公司(下称“越南海亮”)以其所拥有的地产(详见附件四:越南海亮向中行胡志明分行融资抵押清单)为向中国银行股份有限公司胡志明分行(下称“中行胡志明分行”)融资提供抵押担保。2,000万融资款项全数均可用于开立信用证及信用证押汇。

同意授权公司及其控股子公司法定代表人全权代表各公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

9、审议通过了《关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案》。

表决结果:关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决。4票同意,0票反对,0票弃权。

10、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

同意公司为上海海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、海亮(越南)铜业有限公司申请15亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保;同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮(越南)铜业有限公司申请2亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保期限不超过1年,担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

11、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年,担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

表决结果:关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

12、审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

13、审议通过了《2013年度社会责任报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

14、审议通过了《2013年度环境报告书》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

15、审议通过了《2014年第一季度报告及其摘要》。

16、审议通过了《关于2014年度开展衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2014年度拟开展金融衍生品交易合约量不超过5亿美元(包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

17、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。2014年,公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过10亿元人民币,且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%;预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币。

表决结果:关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

18、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

19、审议通过了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

20、审议通过了《关于修改的议案》。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

21、审议通过了《关于修改的议案》。

同意修改《公司股东大会议事规则》第二十八条。修改内容如下:

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

22、审议通过了《关于修改的议案》。

同意修改《公司董事会议事规则》第四条、第二十三条、第二十五条、第四十七条。修改内容如下:

23、审议通过了《关于增补任旭东、陈东为公司第五届董事会成员的议案》。

公司董事会同意提名任旭东先生为公司第五届董事会独立董事候选人、陈东先生为公司第五届董事会董事候选人,任期至第五届董事会任期届满之日止,自股东大会审议通过之日起生效(简历见附件六)。任旭东先生、陈东先生担任董事之后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。上述董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会,并以累积投票制的方式进行选举。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

24、审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》。

同意公司将其持有的恒昊矿业5,000万股股份转让给海亮集团有限公司,转让价格为人民币4.938元/股,转让总价为人民币24,690万元。

表决结果:关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

25、审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。

同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司以自有资金对诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助,财务资助金额为人民币20,000万元,期限1年,利率:按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息,按季支付。

表决结果:关联董事曹建国先生、朱张泉先生回避表决。6票同意,0票反对,0票弃权。

26、审议通过了《关于解散全资子公司浙江海亮物资有限公司的议案》。

同意解散全资子公司浙江海亮物资有限公司。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

27、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司董事会定于2014年5月20日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2013年度股东大会。

二〇一四年四月二十八日

附件一:海亮股份向中国银行融资抵押物清单

1、海亮股份向中国银行融资房产抵押清单

2、海亮股份向中国银行融资土地抵押清单

附件二:海亮股份向工商银行融资抵押清单

1、海亮股份向工商银行融资房产抵押清单

2、海亮股份向工商银行融资土地抵押清单

附件三:科宇公司向中国银行融资抵押清单

1、科宇公司向中国银行融资房产抵押清单

2、科宇公司向中国银行融资土地抵押清单

附件四:越南海亮向中行胡志明分行融资抵押清单

1、越南海亮向中行胡志明分行融资土地抵押清单

附件五:章程修正案

附件六:董事候选人简介

1、任旭东先生简介

任旭东先生,男,1953年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科,中共党员,高级工程师。曾任公司总经理助理、副总经理,中铝矿业国际有限公司非执行董事,中国有色金属工业集团管委会副主任,中国稀有有限公司董事、总裁、副董事长等职,现任中国有色金属工业协会常务副会长,中国资源综合利用协会副会长。

任旭东先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。任旭东先生已取得独立董事任职资格证书,具备独立董事任职资格。

2、陈东先生简介

陈东,男,中国国籍,1968年11月生,大学,高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计,浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监,香港海亮铜贸易有限公司执行董事,海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理,现任浙江海亮股份有限公司财务总监。

陈东先生持有公司2.18%的股份,与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

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